上海陶瓷激光切割

　　上海自动化仪表股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2独立董事戴继雄先生因出差未能出席本次董事会，委托公司独立董事欧阳令南先生代为出席并对本次会议各项议案行使表决权。

　　1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4公司负责人徐子瑛、主管会计工作负责人范幼林及会计机构负责人（会计主管人员）吴剑啸声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　注：此系对应单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的美国麦克林集团公司的应收账款的汇兑损失。

　　3.3境内外会计准则差异：

　　适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 不适用

　　① 报告期内公司股份总数未发生变化。

　　②本报告期，持有部分有限售条件股份43,219,102股，于2008年10月28日按公司股权分置改革方案转为无限售条件的流通股，其股本结构变化如下：

　　单位：股

　　限售股份变动情况表

　　√适用 不适用

　　单位：股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　控股股东名称：（集团）总公司

　　法人代表：徐建国

　　注册资本：473,068万元

　　成立日期：1998年5月28日

　　主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　注：公司未实行股权激励，董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　(一)报告期公司经营情况回顾

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，公司根据董事会的战略方针，确定了公司的发展目标。按照“深化企业改革，转变发展方式，提高企业健康程度”的总体要求，从提高健康程度、竞争能力和盈利能力的角度出发，通过组织结构调整，形成了以控制系统、检测仪表、执行器和产业服务四大业务协同发展的组织架构，并取得了显著的成效：

　　1）火电、核电和轨道交通三大重点领域的业务取得重要突破。火电行业：通过系统带装置，装置带单机，充分发挥了自仪公司仪控产品的协同性优势、技术优势。经过几年的市场培育，08年I&C产业首次出现了大额合同订单。核电行业：核电项目同比增53.8%。特别是自仪七厂阀门首次进入广核安全岛。轨道交通行业：轨道交通累计承接了9条线的监控系统，在SCADA、信号系统和电源监控系统等均已取得了订单。

　　2）由公司自主研发的具有自主知识产权的新一代SUPMAX800v2分散控制系统已在南通、山西和陕西等现场成功运用。公司3项上海市重大技术装备首台业绩突破项目已通过上海市经委的认定。

　　3）公司与国家核电技术有限公司共同组建的合资企业已经设立，目前已进入项目的建设期。该项目通过引进、消化、吸收和再创新，实现核电仪控的设计、集成及设备成套供应的自主化、规模化、系列化，参与第三代核电数字化建设，为公司参加二代半建设和三代核电项目打下了基础。

　　4）国债项目正按预定计划实施。目前已审批实施一期国债项目设备改造子项目可行性报告9项，并已开始实施设备的招投标，一期国债已实施的设备改造3726万，占项目全部设备改造计划的45%。二期国债亦已进入启动阶段，已完成部分项目产品的样机开发。

　　报告期内，公司全年新品开发完成45项。正在实施、完成国家科技攻关项目9项，其中国家863项目4项。铜矿选矿厂控制系统和成套控制系统分获中国仪器仪表学会科学技术奖和（集团）总公司科技进步三等奖。上海市重大技术装备首台业绩3项突破项目：煤层气发电厂仪表与控制系统、城市垃圾燃烧供热发电站仪表和控制系统、600MW超临界机组汽轮机控制系统已通过上海市经委的认定。公司2008年申请专利21项，取得专利授权16项，软件著作权登记1项。截止08年年底累计申请专利161项，取得专利授权114项，软件著作权登记10项。公司具有自主知识产权的SUPMAX分散控制系统获上海市专利新产品证书。连续多年荣获“上海市知识产权示范企业”的光荣称号，继续成为上海市专利试点企业。公司自动化仪表和控制系统商标被上海市工商局认定为“上海市著名商标”。连续14年被推荐为“上海市名牌产品”。

　　报告期内，公司实现主营业务收入106,856.21万元，同比增长8.65%。其中：控制系统同比增长2.72%，检测仪表同比增长13.21%，执行器同比增长19.70%。实现净利润812.57万元,同比下降20.19%。

　　2、报告期内公司财务状况经营成果分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　变动原因分析：

　　现金与现金等价物净增加额的增加主要原因是新增国债项目借款使筹资活动产生的现金流量净额增加。

　　3、公司资产构成重大变动原因分析

　　1）报告期末，公司可供出售金融资产为72万元，占总资产的比重比年初减少60.00%，主要原因是本报告期末可供出售金融资产的公允价值比上年度减少。

　　2） 报告期末，公司在建工程为3057万元，占总资产的比重比年初增加207.11%，主要原因是本年度新增国债项目。

　　3） 报告期末，公司长期待摊费用为358万元，占总资产的比重比年初减少59%，主要原因是本年度费用摊销。

　　4）报告期末，公司其他应付款为7642万元，占总资产比重比年初减少63.09%，主要原因是本报告期归还了大股东上海电气（集团）总公司的资金往来款。

　　5）报告期末，公司长期借款为8150万元，占总资产的比重比年初增加6523.34%，主要原因是本报告期新增国债项目银行长期借款。

　　6） 报告期末，公司其他资产构成比年初均未发生重大变化。

　　4、报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据重大变动原因分析

　　1）报告期内，公司投资收益为400.01万元，比上年度减少68.77%，主要原因是本年度新增的对国核自仪系统工程有限公司的投资在建设期中产生的亏损所致。

　　2) 报告期内，公司净利润为812.57万元，比上年度减少20.19%，主要原因是投资收益比上年度减少。

　　3) 报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比上年度均未发生重大变化。

　　5、公司现金流量表相关数据分析

　　1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-2990万元，比上年度-4,970万元减少1,980万元净流出，主要原因是本报告期购买商品、接受劳务支付的现金比上年度减少。

　　2）报告期内，投资活动产生现金流量净额为-3008万元，比上年度-502万元增加2,506万元净流出，主要原因是本报告期新增国债项目投资。

　　3）报告期内，筹资活动产生现金流量净额为10147万元，比上年度4,357万元增加5,790万元净流入，主要原因是本报告期新增国债项目银行长期借款所致。

　　6、与公司经营相关的设备利用情况、产品销售及主要技术人员变动情况。

　　报告期内，公司的主要设备的利用率属正常范围。公司各类产品的产销率近100%，当年未产生新的产品积压。公司主要的销售市场和地区分布没有发生重大变化。公司主要技术人员没有发生变化。

　　7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　8、占公司净利润10%以上的单个参股公司投资收益情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　1)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:万元 币种:人民币

　　2)报告期内，公司主营业务构成、主营业务盈利能力与上年相比未发生重大变化。

　　3)报告期内，公司产品或服务未发生重大变化或调整。

　　4)公司主要供应商、客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司依据会计准则的要求，制定了涵盖公允价值计量的相关制度，并选择适当方法进行计量，合理预计并确定公允价值。

　　与公允价值计量相关的项目

　　√适用 不适用

　　单位：元

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　适用 √不适用

　　(二) 新年度经营计划

　　1、公司总体发展方向

　　从经济形势看，全球性的金融危机正在逐步向实体经济延伸，2009年的经济形势不容乐观。目前，国家正在制定和实施十大产业振兴规划，对核电、风电等新能源建设的投入将明显增加，核电市场未来发展的空间巨大。

　　公司在新形势下全力推进I&C业务，逐步成为电气集团大型总包项目I&C集成分包商。公司将把握核电、轨道交通、大型火电及环保等发展机会，将系统和单机产品销售模式转变为提供设备成套、仪控集成和项目总包模式，为客户提供“解决方案”。通过解决方案业务形成规模效应，拉动产品、系统规模，逐步提高利润，促进持续发展。

　　2、新年度经营计划

　　（1）主要经济指标 单位：万元 币种：人民币

　　指 标 奋斗目标 同比增长

　　营业收入 110,040 3

　　%营业成本 86,543 3.49

　　%期间费用 21,883.64 -5.96

　　%（2）新年度采取的策略和行动

　　①　核电领域要借助我们在核电领域的优势，加快消化吸收第三代核电仪控技术，使公司现有核电产品全面提升，将产品覆盖二代半和翻版核电项目，扩大核电仪控产品供应规模和覆盖面。

　　②　火电领域要积极开拓海外市场，依托电站集团海外火电总包项目和环保集团总包项目，扩大自主产品内配率和配套水平，通过项目总包和工程总包将公司产品群聚合成有机整体，快速扩大规模。

　　③　轨道交通领域要扩大信号系统优势，在轨道交通信号系统寻求项目总包突破，并积极拓展上海以外地区轨道交通信号系统业务范围，扩大轨道交通其它系统的工程参与面，抢占全国市场。

　　④　加快落实适用于600MW～1000MW火电和环保专项仪控等重大工程的I&C系统集成产业化项目。进一步把握公司在计算机技术、现场总线技术、产品技术取得的优势和成果，加快用现场总线技术改造系统、仪表和执行器产品，围绕综合自动化平台，提升技术和产品能级。

　　⑤　建立一支技术全面的专业服务队伍，充分发挥公司在国内外的市场基础与产品优势，更好的为集团和公司承接项目做好增值服务。积极探索现代服务业国际合作方式，在引入外方在自动化系统服务外包领域的经营理念、管理模式、实践经验的基础上，把先进的企业运行理念带给客户，提升服务能力，促进公司产业服务业务的跨越式发展。

　　⑥　大力推进公司改革和发展工作，做好四大结构的优化调整，使公司盈利能力有本质性的提高。通过产品结构调整，发展具备竞争优势和做大规模的产品，提升技术能级，提高盈利水平；通过投资结构的调整，放弃与主业关联度不高的投资企业；通过组织结构的调整，以服务于战略及产品发展需要为原则，精简流程，提高管理效率，降低管理成本。通过人员结构的调整，优化人力资源结构，提高劳动生产率，打造关键核心人才队伍。

　　⑦　培育和提升核心价值观，营造与战略相适应的企业文化。突出以“绩效挂钩”为特征的文化理念，突出“管理与创新”的主题，不断提高管理水平和管理效率。培育和提升“用户的自动化需要就是我们的追求”的企业核心价值观，积极营造与公司发展战略相适应的企业文化。

　　3、资金来源及使用计划

　　公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定与银行之间的融资渠道。在经营活动中严格控制成本，发展主营业务，拓展销售渠道、提高获利能力。围绕现金流，压缩应收账款和存货，大力推行集中采